In een brief van 27 juni 2022 heeft de Minister voor Rechtsbescherming aangegeven concrete stappen te willen zetten om het NV-recht te moderniseren.
In het kader hiervan is de expertgroep modernisering NV-recht (hierna: Expertgroep) opgericht, die bestaat uit praktijkjuristen en wetenschappers. De Expertgroep heeft onderzocht hoe het NV-recht verbeterd kan worden en heeft daar adviezen over gegeven.
In deze blog bespreken we de belangrijkste voorgestelde veranderingen.
1. Algemene bepalingen
- Steeds meer zaken worden digitaal afgehandeld. Daarom moeten bepaalde verplichte aankondigingen door de NV voortaan ook digitaal kunnen. Denk hierbij aan de publicatie van de nederlegging van besluiten.
- Een NV mag straks ook in het Engels worden opgericht, net zoals dat bij een besloten vennootschap (BV) al kan.
- De verplichte vermelding van het maatschappelijk kapitaal (het maximum tot waar aandelen mogen worden uitgegeven) wordt afgeschaft, maar een NV mag dit nog wel hanteren als zij dat wil.
- De aansprakelijkheid van bestuurders bij een NV in oprichting wordt beperkt tot bestuurders die namens de NV handelen.
- Een vergadering van aandeelhouders van een bepaalde soort aandelen moet als officieel orgaan erkend worden.
2. Aandelen
- Sommige wettelijke bepalingen worden gelijkgetrokken met die van de BV. Denk hierbij aan de storting op aandelen, het pandrecht en het vruchtgebruik op aandelen.
- Het aandeelhoudersregister mag digitaal worden bijgehouden en ondertekend.
- Een NV moet bevoegd worden om aandelen van een failliete aandeelhouder over te nemen en aan te bieden.
- De NV wordt bevoegd om eigen aandelen of certificaten in pand te nemen.
- De overdraagbaarheid van aandelen zou bij een NV ook op dezelfde wijze beperkt moeten kunnen worden, als bij de BV mogelijk is. Dit betekent dat er in eerste instantie een aanbiedingsplicht geldt, tenzij de statuten anders bepalen. In de praktijk bestaat er voornamelijk bij familiebedrijven behoefte aan zo’n regeling.
3. Vermogen van de NV
- De verplichte bankverklaring bij de oprichting van een NV verdwijnt, omdat deze in de praktijk weinig toevoegt.
- Er bestaan enkele onduidelijke wettelijke bepalingen over het vermogen van een NV. Sommige wettelijke bepalingen kunnen alleen op Europees niveau worden aangepast, omdat deze volgen uit een richtlijn, andere moeten wat bewoordingen betreft verduidelijkt worden.
4. Algemene Vergadering
- De regels rond de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering worden aangepast, zodat ze beter aansluiten op die van de BV.
- In crisissituaties, zoals dreigend faillissement, moet een kortere oproepingstermijn voor een vergadering mogelijk worden.
- De term ‘raadgevende stem’ wordt vervangen door ‘advies’ om verwarring te voorkomen.
- Sommige regels over stemrechten worden versoepeld of geschrapt, omdat ze in de praktijk weinig worden gebruikt. Denk hierbij aan de stemrechtbeperkingen die gaan over het door een aandeelhouder aantal uit te brengen stemmen.
- Om meer flexibiliteit te creëren wordt de registratiedatum voor het bepalen van stem- en vergaderrechten gewijzigd.
- Ook moet er een specifieke wettelijke regeling komen voor ‘blanco stemmen’ of ‘stemonthouding’.
5. Bestuur en Toezicht
- Het bestuur hoeft geen instructies van anderen op te volgen als die tegen het belang van de NV ingaan.
- De definitie van ‘persoonlijk tegenstrijdig belang’ wordt geschrapt, omdat deze onduidelijk is.
- Een uitvoerend bestuurder moet ook de voorzitter van een one-tier board kunnen zijn.
- Bij NV’s zonder beursnotering mogen bestuurders en commissarissen ook door een speciale aandeelhoudersvergadering benoemd worden.
- Bestuurders en commissarissen moeten door de algemene vergadering geschorst of ontslagen kunnen worden.
- De regels over het doorbreken van een bindende voordracht voor bestuurders en de bepaling over de ingroeiquotum moeten verduidelijkt worden.
6. Commissarissen bij grote NV’s
- De financiële drempels voor grote NV’s worden elke vijf jaar aangepast, onder andere vanwege inflatie.
- Het moet duidelijker worden hoe bepaald wordt hoeveel werknemers een NV in Nederland heeft.
- Minstens één commissaris die door de ondernemingsraad wordt voorgedragen, moet in de beloningscommissie zitten.
Conclusie
Het NV-recht wordt op veel punten aangepast en verbeterd. Sommige regels worden moderner en sluiten beter aan bij het BV-recht, terwijl andere regels verduidelijkt worden om misverstanden te voorkomen. Dit moet zorgen voor een beter ondernemersklimaat.
We zijn benieuwd hoe de overheid het advies gaat verwerken en houden de ontwikkelingen in de gaten. We houden u op de hoogte van de ontwikkelingen.