In de nasleep van de coronapandemie werden bedrijven en organisaties gedwongen zich aan te passen aan nieuwe normen, waaronder de manier waarop vergaderingen werden gehouden. Tijdens deze periode werd het voor privaatrechtelijke rechtspersonen mogelijk om volledig digitaal te vergaderen dankzij de noodwet.
Echter, met het verstrijken van de noodwet op 1 februari 2023 is het niet meer mogelijk om volledig digitaal te vergaderen. Met de introductie van het wetsvoorstel digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen zal het weer mogelijk worden om volledig digitaal te vergaderen.
In deze blog ga ik in op dit overblijfsel uit de coronaperiode en hoe u gebruik kunt maken van deze regeling.
Belangrijkste aspecten van het wetsvoorstel
Introductie van een facultatieve regeling voor digitaal vergaderen
Het wetsvoorstel biedt de mogelijkheid om een volledig digitale algemene vergadering te kunnen houden als de statuten daarvoor een grondslag bevatten. Voor verenigingen en VvE’s is een dergelijke statutaire grondslag niet nodig. Het idee achter de statutaire grondslag is dat er een zekere mate van draagvlak moet zijn bij de meerderheid van de aandeelhouders voor deze vorm van vergaderen. Besluitvorming over de statutenwijziging om deze statutaire grondslag op te nemen hoeft volgens het wetsvoorstel niet met een volsterkte meerderheid te worden genomen.
Organisaties hebben de vrijheid om de inhoud van deze statutaire bepaling zelf in te richten. Dit kan variëren van het toekennen van de beslissingsbevoegdheid aan het bestuur tot het uitsluiten van volledig digitaal vergaderen voor specifieke besluiten.
Voorwaarden voor hybride en volledig digitale vergaderingen
Het wetsvoorstel stelt dat een digitale algemene vergadering zoveel mogelijk een afspiegeling moet zijn van de fysieke vergadering, leden en aandeelhouders moeten volwaardig kunnen participeren aan de digitale vergadering. Hierdoor wordt het verplicht gesteld dat deelnemers de vergadering rechtstreeks kunnen volgen met beeld en geluid en dat ze kunnen deelnemen aan de beraadslaging. Een tweezijdig communicatiemiddel wordt verplicht gesteld om interactie tussen bestuur, aandeelhouders en andere vergadergerechtigden te waarborgen.
In tegenstelling tot de tijdelijke wet kan niet worden volstaan met het uitzenden van een livestream. Live stemmen tijdens een volledig digitale algemene vergadering en de mogelijkheid om digitaal deelnemende leden te identificeren, worden essentiële vereisten.
Aanpassing van de regels voor oproeping
Het wetsvoorstel moderniseert en vereenvoudigt de regels voor digitale oproeping voor een vergadering. Het instemmingsvereiste van een aandeelhouder om elektronisch opgeroepen te worden vervalt. Bovendien is het niet langer nodig voor een niet-beursgenoteerde NV om via een landelijk dagblad haar aandeelhouders op te roepen; dit kan nu ook via bijvoorbeeld een aankondiging op de website van de NV.
In de oproeping voor een volledig digitale of hybride algemene vergadering moet informatie worden opgenomen over de procedure voor deelname aan de vergadering en het uitoefenen van het stemrecht via een elektronisch communicatiemiddel.
Conclusie
Met de introductie van het wetsvoorstel digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen wordt de weg geopend voor een structurele digitalisering van vergaderingen. Dit betekent niet alleen een verschuiving in de juridische benadering maar ook in de manier waarop bedrijven en organisaties hun besluitvormingsprocessen vormgeven. Het is van cruciaal belang voor organisaties om de implicaties van dit wetsvoorstel te begrijpen en zich voor te bereiden op een nieuwe fase van digitaal vergaderen. Het streven is dat de wet per 1 januari 2025 in werking zal treden. Om van deze nieuwe mogelijkheid gebruik te kunnen maken dienen de statuten daarop te worden aangepast.
Wij begrijpen dat deze veranderingen vragen kunnen oproepen. Onze specialisten staan klaar om uw vragen te beantwoorden omtrent digitaal vergaderen en de statutenwijziging te faciliteren, mocht u gebruik willen maken van deze nieuwe mogelijkheid. Neem gerust contact met ons op voor meer informatie.